一、债券——债券是政府或者企业等发行的债权凭证，承诺按一定利率向投资者支付利息，并到期偿还本金。
利：债券的好处在于利息固定，并且风险较低，只要政府或者企业不遇到大的危机，一般是会兑现的。而且债券的流动性比较好，一般都可以在公开市场转让。
弊：债券的弊端就在于其抵抗通胀能力较差，什么意识呢？债券的利率一般是实现约定的，比如每年8%，如果今年的通胀率为9%，那么显然，债券实际上是贬值了的。还有一个缺点就是债券只是债券凭证，并无实际的经营管理权。
二、股票——股票是企业发行的股权凭证，股票所有者拥有的是一份公司的所有权，没有期限，且无权要求公司赎回。股票所有者赚钱通常是股价的上升或者是通过低买高卖赚取差价。
利：股票的好处很明显，拥有公司的所有权，流动性强，转让简单，长期收益率较高，通常来说，股市的长期收益率有10%出头。
弊：股票的弊端有两个，第一个是股价下跌的风险，第二个是公司经营的风险，比如碰到乐视或者保千里这样的情况，公司遇到重大危机，连续十几个跌停，股民只能默默承受，公司破产或者退市，这种风险也得自己承受。而且在股市赚钱不是一件简单事，至少大数据分析显示，在股市赚钱的人是少数，可能就占到十分之一的样子，因此对一般人来说，在股市赚钱是小概率事件。
三、基金——基金就是你把钱交给基金公司，有基金公司找专门的基金经理进行投资，按照投资标的，基金可分为货币基金、债券基金、混合基金、股票基金，其风险依次增加，相应的，预期收益率也依次增加。货币基金的预期收益率在4%左右，基本没有风险；债券基金在7%-8%，风险较小；股票基金长期平均收益在10%出头，风险较大。
利：操作简单，管理专业，期限灵活，选择多样。
弊：基金因为包含的种类较多，所以其弊端不能一概而论，比如货币基金的缺点是收益低，股票基金的缺点是风险高，收益不稳定，可能有亏损的风险。
拓展资料：
证券投资基金与股票、债券相比，存在以下的区别：
（1）投资者地位不同。股票持有人是公司的股东，有权对公司的重大决策发表自己的意见；债券的持有人是债券发行人的债权人，享有到期收回本息的权利；基金单位的持有人是基金的受益人，体现的是信托关系。
（2）风险程度不同。一般情况下，股票的风险大于基金。对中小投资者而言，由于受可支配资产总量的限制，只能直接投资于少数几只股票、这就犯了"把所有鸡蛋放在一个篮子里"的投资禁忌，当其所投资的股票因股市下跌或企业财务状况恶化时，资本金有可能化为乌有；而基金的基本原则是组合投资，分散风险，把资金按不同的比例分别投于不同期限、不同种类的有价证券，把风险降至最低程度。债券在一般情况下，本金得到保证，收益相对固定，风险比基金要小。
（3）收益情况不同。基金和股票的收益是不确定的，而债券的收益是确定的。一般情况下，基金收益比债券高。以美国投资基金为例，国际投资者基金等25种基金1976～1981年5年间的收益增长率，平均为301.6％，其中最高的20世纪增长投资者基金为465％，最低的普利特伦德基金为243％；而1996年国内发行的二种5年期政府债券，利率分别只有13．06％和8.8％。
（4）投资方式不同。与股票、债券的投资者不同，证券投资基金是一种间接的证券投资方式，基金的投资者不再直接参与有价证券的买卖活动，不再直接承担投资风险，而是由专家具体负责投资方向的确定、投资对象的选择。
资本主义的缺陷经济危机的根本原因也就是它资本主义是社会化的大生产,而生产资料却是私有制.这样就导致市场作用是万能的,政府不干预市场行为,市场本身有滞后性,自发性,盲目性..缺点/市场就会很自由..也带着混乱/机会发生危机. [一个简单的例子,猪肉涨,养猪的人跟风养猪"自发性'不分析市场猪肉量自发性,看到猪肉涨,就养,可是价格是滞后了,价格是以前的,现在就不一样了]猪肉现在价格下来了,养猪的就赚不到了.要是养猪的是借贷,那么银行很可能收不回款,倒闭.大了就会经济危机.这得从几年前讲起几年前，得益于克林顿的宽松的经济政策，美国的经济欣欣向荣由于经济的欣欣向荣，房价开始持续上涨房地产开发商为了业绩，拼命鼓励人们买房首先是有钱人，然后是收入一般的人，最后，剩下一些贫穷的人大家都知道，那时候的房价已经很高，而且有能力买的人也已经买了剩下的都是想买而买不起的穷人，但是房地产开放商为了收入和业绩，竟然开始对这部份人下手于是，他们推出极具诱惑力的广告 10%的首付什么？首付付不起？没关系，我给你们垫着，两年后再还而且两年后你没准就发财了，或者房子涨价了，总之，你是不会亏的于是，大批的穷人买了房子银行手里拿着这么多级别很差的贷款，心里有点慌因为穷人毕竟是穷人，要是两年后付不起贷款怎么办？收回房子也不见得就卖得好价钱，所以，银行开始想办法脱手于是，银行把这些贷款设计成债券债券不知道大家理解不？这个债券也称金融债券，在美国是分级别的根本风险程度分级别跟保险行业的再保险业务差不多的模式风险小的债券，比如有能力偿还银行贷款的房奴的贷款设计成的债券自然卖得出去但是那些穷人的贷款，也称次级债，基本是卖不出去的所以，银行又开始想办法了他们找上了投行，也就是哪些对冲基金对冲基金??对冲基金就是在国际上流动，看哪里收益高就跑哪里去的资金这些投行是胆子死大的一群人只要有钱可以赚，就是刀架在脖子上也敢上所以，他们把银行那些卖不掉的次级债给买了下来银行本来想挖个坑给看这群强盗好戏的不料美国的房市持续高涨，投行狠狠赚了一笔然后银行也想出了个狠招你不是买高风险的次级债吗，我就弄个保险，专保你们买的次级债投行们转念一想，这个破债券风险实在也忒高了点，是应该弄点保险保一下的于是他们投保了，于是银行也赚了两方博弈这还没完然后华尔街的天才们又想出了赚钱的好方法他们搞了个基金基金大家知道把他们用原先赚的一笔钱作为保证金，建立了一个风险级别很高的基金于是大批的人在美国房市高涨的行情下，不顾死活，挤得头破血流，叫爹喊娘地拼命买入其中包括中国政府和诸多银行于是包括美国的全世界的人都疯了，买啊买最后不知道有多少钱投入到了这个基金之中不知道那群白痴怎么想的，难道房子可以一直涨下去？两年之后，灾难来了两年之后，穷人还是穷人，房贷还是房贷，只是，他们压根还不起为什么是两年之后的现在？而不是以后呢你要知道，刚开始两年是贷款公司帮穷人还贷的，利息可都是在那里的银行或者基金收益，那是建立在买房人准时还贷的基础上的如果他们延期还贷，或者压根不还贷，难道银行去把房子收过来存仓库里？投行也一起完蛋因为他们买的拉挤债券最多他们前期赚钱了，但是后期亏了因为更多的穷人还不起他们前期赚钱了,可以把债券卖出去卖给谁保险公司啊，各种基金啊，银行啊，包括中国政府啊这样的话通过债券,基金,把很多世界金融机构拉进去了债券,是有年限的银行或者基金投资要收益时间到了可是倒了期限，钱没了，连本带利没了，他还能撑住？那美国为什么不降息?美国现在的年息是3%，远低于中国，欧洲和澳洲美国已经降了很多息了降息有什么用,降为零也没有用不能延期还贷吗?有人想：延期,就有慢慢解决问题的可能,不延期立刻出现了问题延长？那那部分收益怎么办？银行借钱给你，如果你还不起了，你觉得银行会怎么样？他会延期吗？延期的利息算谁的？难道银行可以投资不赚钱？基金可以投资不赚钱？这次还不起贷款的是一个庞大的群体，对银行来说是一笔巨大的金额，如果不能按计划到账，就会导致资金周转不过来，呆账过多而丧失信用，直接倒闭延期将会导致风险增加，你觉得股东和普通投资人会怎么想？上市银行的股票会一落千丈，然后出现挤兑风潮，然后还是倒闭因为这个群体实在太大，风险也太大而且实际说明了穷人根本付不起房贷，即使延期一百年也没用刚开始把房子卖给穷人就是赌博中国现在尽管不会出现美国这样的金融危机，但是出现经济危机是绝对有可能的高房价抽空居民储蓄，压缩消费，导致需求萎缩，最后使得企业倒闭练练房地产对一个国家的经济为什么这样重要？它的特殊性首先，房地产行业只是一个比较单一的产业，相对于全国的众多产业来说其次，资金迅速流向房地产业，会导致其他更多产业的需求迅速减少，这个能理解吗？因为你投资了几十年的收入买房，那么你在其他方面的花费自然减少透支一旦大部分人都出现这种情况，其他产业，由于市场上需求减少，不得不减少规模，压缩生产，甚至裁员于是许多人开始失业，或者收入减少那么更加买不起东西于是更多的人失业，或者收入减少于是，许多企业由于卖不出东西，开始倒闭于是，经济危机开始了世界银行高级副行长、首席经济学家林毅夫日前表示，当前金融危机是上世纪“大萧条”以来最严重危机，从这场危机中，世界应该吸取两大深刻教训。在林毅夫看来，金融危机之所以发展到目前阶段，与美国政府没有很好处理2001年互联网泡沫破灭有关。他说，“第一个要吸取的经验教训就是，不能为了解决一个问题，却创造一个更大的问题。”“当时泡沫破裂美国经济就应该陷入衰退，但那次衰退很短。为什么那么短？因为美联储用降息来刺激房地产经济，”他说。他认为，由此造成美国房地产市场一度高度繁荣，“代价是房地产泡沫是更大的泡沫，泡沫破灭以后就更难解决”。随着2006年年初美国房地产泡沫破裂，次贷危机逐步显现，并愈演愈烈成为影响全球的金融危机。林毅夫说，金融危机留下的另一个教训就是，要关注金融创新的隐患。美国金融衍生品越搞越复杂，监管又没跟上，这就给房地产市场泡沫的形成起到了推波助澜的作用。“我认为，金融创新是必要的，也是不能禁止的，但是创新后，应该了解这些创新产品的好处和存在的弊端，在监管上要跟上，不能只看到好处而疏忽了必要的监管。”林毅夫指出，尽管美国政府和美联储采取了前所未有的大规模金融救援措施，但是美国经济依然存在许多不确定因素。美国金融机构将会有很大调整，投资和消费贷款会减少，美国经济将会放缓，“但放缓的程度多大，衰退还是严重衰退？时间会多长？目前还难以预料”。他认为，这次金融危机对中国直接冲击相对较小，因为中国金融机构购买的美国次贷产品不多。但间接影响不应忽视，因为美国经济放缓势必减少美国的需求，而这会冲击到中国对美出口。但相对来说，由于中国对美出口产品以生活必需品为主，而一些高收入国家对美国出口则以高档消费品为主，因此美国经济放缓对后者的冲击要更大一些。在当前严峻金融形势下，中国应如何应对？林毅夫认为，中国应该增加内需，而在这方面中国有很大的潜力。“一方面我们城乡差距很大，新农村建设有许多项目可做……另一方面，中国财政状况也比较好，有这个刺激内需的力量。”对于美国提出全球合作应对危机，林毅夫指出，美国也希望加强与中国的合作，但对中国来说，中国经济保持稳定快速发展，就是对世界经济的一大贡献。“中国经济快速稳定发展，一方面中国本身出口增长了，另一方面也给世界提供了更广阔的市场空间。”他说。林毅夫此前曾担任北京大学中国经济研究中心主任。今年2月世行行长佐利克任命他担任世行高级副行长兼首席经济学家，他也是第一位来自发展中国家的世行首席经济学家。
欧元是由欧洲央行发行的、代表欧洲联盟的统一货币。在欧洲广泛使用。
由于经济比较稳定的缘故，外汇走势上来说，优点是走势比较稳定。加之近期美国次级债危机缘故，欧元兑美元持续升值中。
缺点是基于欧盟12国稳定的基础上，和任何一个国家一样，如果当中有国家的经济实力出现衰退或者社会大动荡的话，可能会影响欧元的地位。
2012《证券发行与承销》重点记忆
第一章证券经营机构的投资银行业务
投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问
1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》
1864年，《国民银行法》：禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）
“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7年
投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面
1999.11《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
2010,7月《金融监管改革法案》
核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导
1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制
资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行
自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）
网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价
1998年，中国《证券法》出台2004．2.1《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施
2006.9.19《证券发行与承销管理办法》实施1993.8国务院发布《企业债券管理条例》
2005.5.23中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）
2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；
具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销
发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，就是卖股票的时候
经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿
对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日
保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚
凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年
证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；
全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证
可申请凭证式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请记帐式…的：境内…、信托、保、证
申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上
申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25
记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行
风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100％，40％，8％，20％，100％沪深企业债券上市都是上市推荐人制度
证券承销计提风险准备：包销额的10％，5％，2％（股，债，政府债）财务风险监管指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80％
保荐期限：首发:剩余＋2会计年度，增发或可转债：剩余＋1会计年度保荐期间两个阶段：尽职推荐、持续督导
“双保”：保荐机构＋保荐代表人
业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产40％，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）
投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）
证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）
证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）
证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月
核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）
非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容现场检查：机构制度人员、业务
现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）
第二章股份有限公司概述
股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集
股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。
股份有限公司设立条件：1.发起人2－200半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20％，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％
3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所
出资方式：实物（货币不低于30％）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资
股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。
股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）
创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。
哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）
发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）
外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税
发起人义务：连带责任、不得资金抽逃
发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)
募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3；资本的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）
公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。
有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告
有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额
资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）
股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25％。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）
公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5％：单选）4.股东要求公司收购
公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）
股份有限公司组织结构：三会＋一个经理累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权
股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8个（多选，基本都有）
控股股东：1.出资额占总额50％或持有股份占总额50％；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人：能够实际支配公司行为的人
关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系
股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3％以上表决权股东提案
股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30％后的；c.为资产负债率超70％担保；d.单笔担保额超净资产10％；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30％（2/3通过）
董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度(信息披露制度)
监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营
股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选）
经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外）.经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）
独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
单独或者持有公司3％以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告
无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司
股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30董事会每年至少2次，10日前通知监事会6个月至少1次
提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10％以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提决议撤销：60日内请人民法院撤销
董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会
董事：成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉
监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会
独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲，2.持股1％或前十名人员或直亲，3.持股5％或前5单位的人员或直亲等等；持股1％股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴
董事会秘书对（董事会）负责高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）
财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断）
公积金：提利润的10％，达到注册资本50％不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25％。公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）
合并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务分立：新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）
解散：持有10％全体表决权的股东有权请求法院解散解散事由出现之日起15日成立清算组
清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配
减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）
清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45
第三章企业的股份制改组
企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金
上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。
《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上，4.3年不违法
拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。（判断必考）
公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立报税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）
同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺
中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。
清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。股权界定分为：改组设立＋新设成立
国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）
国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）
国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）
固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低于65％；3.发行溢价倍率＝股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。
土地评估：A极机构处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营。
非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权
企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。
商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。
资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。
2002.1.1《国有资产评估管理若干问题的规定》2005.9.1《企业国有资产评估管理暂行办法》
企业可以不对国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。
资产评估项目的核准（备案）程序：1.逐级上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。核准或备案的评估结果有效期1年
资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法成新率越大，被评估资产价值越大。（判断）
会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段审计风险：固有风险、控制风险、检查风险
期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）
律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。（判断）
第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
公司融资按资金来源不同：内部和外部；按中介的作用不同：直接和间接；按不同产权关系：股权和债务；按期限：长期和短期
内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性外部融资特点：高效率、高成本、高风险
股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动债务融资特点：财务风险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问题
融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成本是为获得资金必须支付的最低价格。
1952美国大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考）
当企业以100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。（判断）
净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变
现代资本结构理论是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出为标志。
MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.企业经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3.没有交易成本；4.所有债务都是无风险的；5.投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。基本思想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。结论：无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。
MM公司税模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。
米勒模型与MM的区别：考虑了个人所得税
破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。
代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理成本（债权人和股东）
外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资内部筹资：折旧、未分配利润（留存收益）
普通股筹资优点：1.没有固定利息负担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3.没有固定到期日；4.增加公平年公司权益资本。
普通股筹资缺点：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同剩余索取权，会稀释老股东的每股收益。
债券筹资优点：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限责任；6杠杆作用
债券筹资缺点：1.固定到期日，要定期付息；2.财务杠杆上升，成本也会上升；3.通常要抵押和担保
优先股优点：1.属权益资本，通常没到期日；2.一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩余控制权；3.股息固定，杠杆作用
优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。
可转换证券优点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整。缺点：1.成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则可能导致股权或债权筹资成本增加。
认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权
留存收益筹资优点：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。缺点：1.分配股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少，可能会影响到今后的外部筹资。
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