中外合作经营企业法实施条例(中外合作经营企业法实施细则)

简述中外合资经营企业法关于注册资本与投资额的比例规定

关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定

（工商企字[1987]第38号）

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，为了明确中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例，特制定本规定。

第二条中外合资经营企业的注册资本，应当与生产经营的规模、范围相适应。合营各方按注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三条中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：

（一）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下（含三百万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七。

（二）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元（含一千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元。

（三）中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元（含三千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元。

（四）中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。

第四条中外合资经营企业如遇特殊情况，不能执行上述规定，由对外经济贸易部会同国家工商行政管理局批准。

第五条中外合资经营企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资额的比例，应按本规定执行。

第六条中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。

第七条香港、澳门及台湾的公司、企业和其他经济组织或者个人投资举办的企业，其注册资本与投资总额的比例适用本规定。

第八条本规定自公布之日起执行。

1600+500>2000

①.投资总额在 300万美元以下(含 300万美元)的，其注册资本至少占投资总额的 70%;②.投资总额在 300万美元以上至 1000万美元(含 1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的 50%，其中投资总额在 420万美元以下的，注册资本不得低于 210万美元;③.投资总额在 1000万美元以上至 3000万美元(含 3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的 40%，其中投资总额在 1250万美元以下的，注册资本不得低于 500万美元;④.投资总额在 3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的 33.5%，其中投资总额在 3600万美元以下的，注册资本不得低于 1200万美元。答案出错

sikao8.

法律汇编肯定有

中华人民共和国中外合资经营企业法目录

中华人民共和国中外合资经营企业法背景

具体法规内容第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条

第十一条

第十二条

第十三条

第十四条

第十五条

第十六条

中华人民共和国中外合资经营企业法背景

具体法规内容第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条

第十一条

第十二条

第十三条

第十四条

第十五条

第十六条

展开编辑本段中华人民共和国中外合资经营企业法背景

中华人民共和国主席令(第四十八号)《全国人民代表大会关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会第四次会议于2001年3月15日通过，现予公布，自公布之日起施行。中华人民共和国主席*** 2001年3月15日

编辑本段具体法规内容

合资法

（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》修正，根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第二次修正）

第一条

中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国***批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。

第二条

中国***依法保护外国合营者按照经中国***批准的协议合同章程在合营企业的投资应分得的利润和其它合法权益。合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律法规的规定。国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程式实行征收，并给予相应的补偿。

第三条

合营各方签订的合营协议合同章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。

第四条

合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

第五条

合营企业各方可以现金实物工业产权等进行投资。外国合营者作为投资的技术和装置，必须确实是适合我国需要的先进技术和装置。如果有意以落后的技术和装置进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国***缴纳使用费。上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。

第六条

合营企业设董事会，其人阵列成由合营各方协商，在合同章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划生产经营活动方案收支预算利润分配劳动工资计划停业，以及总经理副总经理总工程师总会计师审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。合营企业职工的录用辞退报酬福利劳动保护劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。

第七条

合营企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。

第八条

合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金职工奖励及福利基金企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税免税的优惠待遇。外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。

第九条

合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第十条

合营企业在批准的经营范围内所需的原材料燃料等物资，按照公平合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市场销售。合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。

第十一条

外国合营者在履行法律和协议合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。

第十二条

合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。

第十三条

合营企业的合营期限，按不同行业不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。

第十四条

合营企业如发生严重亏损一方不履行合同和章程规定的义务不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。

第十五条

合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十六条

本法自公布之日起生效。

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第三十四条董事会成员不得少于三人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事由合营各方委派。董事长由中国合营者委派，副董事长由外国合营者委派。(根据1990年4月4日第七届全国人大第三次会议《关于修订〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》，合营企业董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事的任期为四年，经合营各方继续委派可以连任。

25%

选择D项。

中外合资经营企业法第四条合营企业的形式为有限责任公司。

合资企业与合作企业之间虽有许多相似、甚至相同之处，但二者仍有着基本的差别，即合资企业是股权式组织，而合作企业是契约式组织。合资企业各方的各种投资形式包括现金、装置、厂房、技术、土地使用权等都要以同一货币单位计算股权，利润的分享和风险的承担都以股权为依据，合营期限也比较长。而合作企业合作各方提供的现金、装置、土地、技术、劳动力等不作为股本投入，利润的分配完全依据各方签订的协议，合营期限一般比合资企业短。从组织形式上看，合资企业必须是具有法人资格的企业，而合作企业则可以是不具有法人资格的组织。

中外合资经营企业和中外合作经营企业，是根据我国法律，按照平等互利原则，经我国***批准由外地人或港、澳、台公司、企业、个人同我国公司、企业共同投资兴办的合营企业。

区别在于：中外合资经济企业是按股份公司形式设立的“股权式”合营企业。合营双方共同投资，共同经营，共担风险，共负盈亏，按股份红。合营双方由投资数额的大小确定股权，投资数量大，股权就大，在收益分配中所得的份额就多，担负的风险也大，

中外合作经营企业则是一种“契约式“合营企业，双方按协议确定投资方式、各主责任和收益分配比例。这类企业一般由我方提供场地使用权、资源开发权和厂房设施等作为投资，外方合作者提供先进技术、资金和装置作为投资。双方合作期满，按规定，企业的全部资产都归我方所有。

有效。

中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商投资企业法、台胞在大陆投资企业法为特别法。

而公司法为一般法。

在二者对比的时候，特别法优于一般法。

法律主观：

中外合作经营企业法中外两方的出资方式有很多种，可以货币或者与货币等价的出资，并且外国投资者必须要用外汇进行出资。

一、中外合资企业法的出资方式

合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。

中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。

前款所指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。

作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：

（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。

外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。

二、申请设立外商投资商业企业

（1）申请书；

（2）投资各方共同签署的可行性研究报告；

（3）合同、章程（外资商业企业只报送章程）及其附件；

（4）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；

（5）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；

（6）对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告；

（7）拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录；

（8）拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；

（9）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；

（10）拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；

（11）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

（12）非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。

三、中外合资企业的项目

（一）鼓励类外商投资项目：

1、属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；

2、属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；

3、适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加国内竞争能力的；

4、属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；

5、能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；

6、法律、行政法规规定的其它情形。

（二）限制类外商投资项目：

1、技术水平落后的；

2、不利于节约资源和改善生态环境的；

3、从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；

4、属于国家逐步开放的产业的；

5、法律、行政法规规定的其它情形。

（三）禁止类外商投资项目：

1、危害国家安全或者损害社会公共利益的；

2、对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；

3、占用大量耕地的，不利于保护、开发土地资源的；

4、危害军事设施安全和使用效能的；

5、运用我国特有工艺或者技术生产产品的；

6、法律、行政法规规定的其它情形。

根据法律规定可以得知，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

《中外合资经营企业法实施条例》第2条规定：“依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。”《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第2条也规定：外商投资股份有限公司是企业法人。1、中外合资经营企业是具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人中外合资经营企业作为企业法人，具备中国《民法通则》第37条规定的法人条件，《民法通则》规定的法人应当具备的条件有4项：依法成立;有必要的财产或者经费;有自己的名称、组织机构和场所;能够独立承担民事责任。中外合资经营企业是依照中国法律规定的程序、经中国政府批准，在工商行政管理机关登记注册成立的经济组织;有与中外投资者的财产相独立的自有资产;有经核定的名称和固定的经营场所，并设立有相应的组织机构;对外能以自己的名义从事民事活动，享有权利和履行义务，可以自己的名义起诉或应诉，对其生产经营行为而遭爱的亏损能以自己的资产独立承担财产责任。可见，中外合资经营企业不仅是一个经济实体，而且还是一个法律实体。2、中外合资经营企业是具有中国国籍的企业法人中外合资经营企业依中国法律而设立，其章程登记地、营业中心地、管理中心地均在中国境内，《中外合资经营企业法实施条例》将其界定为“中国的法人”是完全合理的。中外合资经营企业是中国的法人，意味着中外合资经营企业具有中国的国籍，据此，中国政府对之既可行使属地管辖权，又可行使属人管辖权，这就要求中外合资经营企业的怕有活动都必须遵守中国的法律，其在中国境外设立的分支机构及其营业活动均须服从中国法律的管辖，当然，作为中国的法人，中外合资经营企业的合法权益也受中国法律的保护。中外合资经营企业作为中国法人，与中国境内的各类民事活动的主体之间的关系，以及与其他外商投资企业的关系，是国内各平等民事主体之间的关系，而不是涉外的民事关系。

法律主观：

根据我国公司法规定，公司股权收购流程如下：常见的股权收购的方式：(1)一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。(2)一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制(即纳入合并会计报表的范围)，收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价，则属于非股权支付额。 3、怎么进行股权收购在公司经营过程中，出现公司股权收购的情形是很正常的。公司股权收购是需要遵循法律关于公司股权收购的程序规定的。股权收购的流程是怎么样的呢(1)起草、修改股权收购框架协议;(2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;(3)制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;(4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);(5)起草连带担保协议;(6)起草债务转移协议;(7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;(8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;(9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;(10)协助资产评估等中介机构的工作;(11)办理公司章程修改、权证变更等手续;(12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);(13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);(14)完成股权收购所需的其他法律工作。

现在上项目，最大的困难就是缺资金，充分利用外资既可以学习外国的先进技术和管理方法，又是解决资金困难的有效途径。我国利用外资分为两种形式，即：吸收外商直接投资和借用国外贷款。(一)外商直接投资主要分为中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业和合作开发。以及包括补偿贸易、来料加工、加工装配等1.中外合资经营企业中外合资经营企业亦称股权式合营企业。1.是中外双方按各自的出资比例，共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。外国投资者的出资比例一般不得低于25%。2.中外合作经营企业中外合作经营企业亦称契约式合营企业。和中外合资经营企业的不同是中外各方的权利和义务没有明确的具体规定，一切都在双方签订的合同中确定。3.外商独资经营企业外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。4.其他投资方式主要包括补偿贸易、加工装配来料、来样加工及来件装配、国际租赁、产权转让、矿产资源合作开发等。(二)外商投资的法律框架外商投资企业法律、法规主要包括《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》三部基本法及其实施细则。外商投资的有限责任公司，适用《中华人民共和国公司法》，除上述法律还另有规定的，适用其规定。中外双方签订合同受我国《合同法》的约束。除此之外，针对外商投资企业的设立、经营、终止、清算，我国还相应制定了一系列法律、法规、条例、办法等，形成了一整套较为完备的法律法规体系，中国政府已与相关国家签订了鼓励与相互保护投资协定及避免双重征税协定，有效地保护了国内外投资者的合法权益。(三)外商投资企业管理程序1.设立程序外商投资企业的设立实行政府逐项审批登记制度，一般经过四个步骤：(1)根据投资各方达成的投资协议，编制设立企业的项目建议书，并报有关部门批准。(2)投资各方共同编制可行性研究报告，经批准后投资各方可签署设立企业的合同、章程等法律文件;(3)呈报设立企业的合同、章程，经外经贸部门批准后由审批机关颁发外商投资企业批准证书;(4)投资者凭审批机关颁发的批准证书到工商行政管理机关办理企业登记注册手续。2.审批权限国家对外商投资实行分级管理，各省、市、自治区、计划单列市有投资总额5000万美元以下的非限制性项目的审批权限。限制类项目和投资5000万美元以上的项目，需要报国家审批。(四)吸收外资的基本政策1.产业政策《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》，是国家以法规形式将吸收外商投资的产业政策公布于众。规定和目录将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止4大类，每年都有变化，要注意国家发布的公告。2.地区政策目前鼓励外商到中西部地区投资的政策主要有：(1)中西部地区对限制类和限定外商股权比例项目的设立条件和市场开放度，也可比东部地区适当放宽;(2)适当增加对中西部地区吸收外商投资的国内配套资金贷款;(3)设在中西部地区的国家鼓励类外商投资企业，在现行税收优惠政策执行期满后三年内，可减按15%的税率征收企业所得税;(4)鼓励东部地区的外商投资企业到中西部地区再投资，外商投资比例超过25%的项目，视同外商投资企业，享受相应待遇;(5)国家将优先安排一批农业、水利、交通、能源、原材料和环保项目在中西部地区吸引外资，并加大对项目配套资金及相关措施的支持。3.税收政策我国对外商投资企业实行低税收政策，并对国家鼓励投资的行业、地区实行税收优惠。(1)所得税A、所得税税率：对外商投资企业在经济特区、国家高新技术产业区、国家级经济技术开发区设立的企业按15%的税率征收企业所得税;B、减免税政策：外商投资企业可享受从获利年度起二年免征三年减半征收企业所得税的待遇;对设在中西部地区的国家鼓励的外商投资企业，在5年的减免税期满后，还可延长3年减半征收所得税。对外商投资设立的先进技术型企业，可享受二年免税六年减半征收企业所得税待遇;对出口型企业，除享受上述两免三减所得税优惠外，只要企业年出口额占企业总销售额的70%以上，则均可享受减半征收企业所得税的优惠;对外商投资企业在投资总额内采购国产设备代替，免税目录范围内的进口设备，可按规定抵免企业所得税。(2)流转环节税对外国企业及外商投资企业技术转让免征营业税。对外商投资企业在投资总额内采购国产设备代替免税目录范围内的进口设备，可全额退还国产设备增值税。(3)进口环节税目前国家对鼓励和支持发展的外商投资项目进口设备，免征关税和进口环节增值税。

有效。只是涉及到认缴制的部分要做相应调整，商务部原文如下：

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门：

为贯彻落实《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号，以下简称《通知》）和《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第648号，以下简称《决定》），商务部就部分外商投资管理工作提出改进措施，现通知如下：

一、关于外资审核

（一）取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司（以下简称公司）首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。

认缴出资额、出资方式、出资期限由公司投资者（股东、发起人）自主约定，并在合营（合作）合同、公司章程中载明。各级商务主管部门应在批复中对上述内容予以明确。

（二）除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。

（三）《通知》所列《暂不实行注册资本认缴登记制的行业》的注册资本出资事项，在有关法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。

除上述暂不实行注册资本认缴登记制的行业外，不再审核公司注册资本的缴付情况。

（四）2014年3月1日前批准的外商投资事项，投资者应继续按原合同、章程的约定履行出资义务；如需变更，投资者可向商务主管部门提出申请，各级商务主管部门应根据本通知的有关要求进行审核。

（五）公司注册资本和投资总额的比例仍需符合《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》及其他现行有效规定。《国家鼓励发展的内外资项目确认书》和《外商投资企业进口更新设备、技术和配件证明》的办理工作仍按《商务部关于办理外商投资企业<国家鼓励发展的内外资项目确认书>有关问题的通知》（商资发[2006]201号）执行。

（六）《决定》废止了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》，修订了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》和《外资企业法实施细则》关于注册资本出资的内容，各级商务主管部门应认真遵照执行。

二、关于外资统计

（七）根据《外商投资统计制度》，仍以实收资本为基础开展外资统计工作。商务部将在全口径外资管理信息系统“审批发证”项下的“投资各方及出资”模块中增加投资者出资进度及期限的内容。各级商务主管部门在发放批准证书时应在系统中录入相关内容，以此作为了解掌握投资者出资情况及汇总实际使用外资数据的基础。

（八）实际出资后，公司应当按照《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》等法律法规的要求向投资者签发出资证明书。出资证明书应载明：公司名称；成立日期；注册资本；投资者（股东）名称或姓名、出资方式、缴纳出资金额或提供合作条件的内容；缴纳出资日期；出资证明书的编号和核发日期。

（九）公司向投资者签发出资证明书后，应于30日内将加盖公章的出资证明书副本抄报所在地商务主管部门，并提供与出资内容相关的证明材料。

出资证明材料主要包括（但不限于）以下形式：

1.投资者以现汇或跨境人民币出资的，企业需提交银行进账单（或具有同等证明效力的文件）及报文；

2.以实物出资的，需提交实物移交与验收证明、作价依据、权属证明等；

3.以无形资产出资的，需视情况提交专利证书、专利登记簿、商标注册证等，与无形资产出资有关的转让合同，评估报告、投资各方对资产价值的确认文件等；

4.以境内人民币投资的，需提交利润来源企业的批准证书、产生利润年度财务报表、有关利润分配的董事会决议；或清算所得来源企业清算报告；或股权转让所得企业的批准证书、与股权转让相关的董事会决议。

各级商务主管部门按出资证明书载明的出资方式、出资金额及币种（或提供合作条件的内容）、出资时间等进行实际投资统计。

中外合作经营实施细则企业法条例实施