《经济法》每日一练-2021年中级会计师考试
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1.（多选题）
根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（）。
A.分公司不具有独立的法人资格
B.分公司不能领取营业执照
C.分公司不能独立承担民事责任
D.分公司不能依法独立从事生产经营活动
2.（多选题）
根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为股东出资方式的是（）。
A.债权
B.特许经营权
C.知识产权
D.股权
3.（多选题）
赵、钱、孙、侯、A公司共同投资设立甲有限责任公司，甲公司注册资本为300万元，其中赵某以货币出资20万，生产设备作价30万出资，但未依法评估；钱某以一批商品作价30万出资；孙某以房屋作价80万元出资，已交付公司使用，但并未办理产权变更手续；侯某以汽车作价40万元出资，已办理产权变更手续，但一直自己使用；A公司以设定抵押的土地使用权作价100万元出资。根据《公司法》的规定，下列中正确的有（）。
A.若经评估机构评估，赵某出资的生产设备出资时的实际价值仅为10万元，则法院应当认定赵某未全面履行出资义务
B.若钱某出资商品，在出资后因替代品出现致其市场价仅为10万元，公司请求钱某承担补足出资责任，人民法院应予支持
C.若孙某在法院指定的合理期间内办理权属变更手续，法院应当认定孙某已经履行了出资义务
D.若办理权属变更手续后，孙某主张自房屋实际交付甲公司使用时享有股东权利，人民法院应予支持
4.（多选题）
马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务，不得向马某追偿。下列正确的有（）。
A.公司有权请求马某履行出资义务
B.公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任
C.罗某对出资承担责任后，有权向马某追偿
D.马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法
5.（多选题）
A、B、C三人设立甲有限公司，注册资本为300万元，三人各自认缴的出资额均为100万元，BC均如实缴纳了出资，A只缴纳了10万元，公司成立一段时间后，D、E加入该公司成为新股东，至当年年底，甲公司经营状况良好。之后A将自己所持有的甲公司股权以30万元的价格卖给了F，F明知A未足额交付出资仍受让了该股权，三年后甲公司经营亏损，公司资产只有500万元，但却欠下了乙公司700万元债务，根据公司法的规定，下列中正确的有（）。
A.甲公司可要求A履行出资义务，F承担连带责任
B.乙公司可要求A对甲公司债务不能清偿部分承担连带责任
C.乙公司可要求股东B、C与A承担连带责任
D.乙公司可要求股东D、E与A承担连带责任
【参考答案及解析】
1.【答案】AC。解析：本题考核公司的种类。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
2.【答案】ACD。解析：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.【答案】ACD。解析：本题考核有限责任公司设立的条件。B项，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
4.【答案】AB。解析：根据《公司法司法解释（三）》的规定，有限责任公司的股东（马某）未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人（罗某）对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人（罗某）对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外，故本题A项和B项的正确。
5.【答案】AC。解析：本题考核有限责任公司设立的程序。（1）有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。故A项正确。（2）股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，故B项错误。（3）股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，故C项正确、D项错误。
1.(单选题)
甲有限责任公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是()。
A.决定公司的投资计划
B.否决其他股东对外转让股权行为的效力
C.决定聘任公司经理
D.制订公司的利润分配方案
2.(单选题)
某有限责任公司董事会由11名董事组成，董事长王某召集并主持召开某次董事会会议。有关此次会议召开及讨论决议事项的下列做法中，符合公司法律制度规定的是()。
A.制订公司的利润分配方案
B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过
C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬
D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某
3.(单选题)
张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。在公司存续期间，张某实施的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是()。
A.决定公司增资20万元，自增资决定作出之日起2年内缴清
B.决定公司每2年编制一次财务会计报告，聘请会计师事务所审计
C.决定公司不设立监事会，由其好友赵某担任公司监事
D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司
4.(单选题)
某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。
A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
B.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权
C.人民法院应当征得公司及乙，丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权
60.甲上市公司发生的下列事项中，可以按照公司章程的规定，由董事会决议的是()。
A.与乙公司共同投资设立丙项目公司
B.解聘原承办公司年报审计的会计师事务所
C.为资产负债率高达85%的丁公司提供担保
D.为持股仅为0.1%的小股东刘某提供担保
【参考答案及解析】
1.【答案】C。
解析：(1)A、D项：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权;(2)B项：《公司法》并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为效力的权利。
2.【答案】A。
解析：(1)B、C项：属于股东会职权;(2)D项：由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3.【答案】B。
解析：(1)A项：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;(2)B项：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(3)C项：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1～2名监事;(4)D项：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。
4.【答案】D。
解析：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
5.【答案】A。
解析：(1)A项：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议;(2)B项：上市公司聘用、解聘会计师事务所应经股东大会决议;(3)C项：上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，应当经股东大会决议;(4)D项：为股东(不论持股多少)、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经股东(大)会决议。
1.(单选题)
甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是()。
A.聘任赵某为公司经理
B.增选钱某为公司监事
C.决定与另一家国有独资公司合并
D.决定发行公司债券2000万元
2.(单选题)
根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，不正确的是()。
A.国有独资公司的股东是国有资产监督管理机构
B.国有独资公司章程仅由国有资产监督管理机构制定
C.国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有职工代表
D.国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人
3.(单选题)
根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是()。
A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3
B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表
D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
4.(单选题)
某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。2019年1月，乙发现该公司基于股东会2018年12月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2018年12月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻该增资决议，其诉讼请求应当是()。
A.撤销决议
B.确认决议不成立
C.确认决议无效
D.确认决议效力待定
5.(单选题)
下列各项中，会导致股东会决议不成立的有()。
A.甲股份有限公司分配利润的决议经出席会议的股东所持表决权3/5同意
B.乙有限责任公司修改公司章程的决议经代表3/5表决权的股东同意
C.丙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决
D.丁有限责任公司股东高某请求公司为其贷款提供担保，高某未回避，后经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过了该项决议
【参考答案及解析】
1.【答案】A。
解析：根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;故A项正确。
2.【答案】B。
解析：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
3.【答案】D。
解析：(1)根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。(2)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。故选项A、B、C错误。
4.【答案】B。
解析：股东会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(1)公司未召开会议的，但依法可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(2)会议未对决议事项进行表决的;(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(5)导致决议不成立的其他情形。
5.【答案】B。
解析：修改公司章程的决议属于特殊决议，经代表2/3表决权的股东同意，故B项不成立。
1.(多选题)
下列有关国有独资公司的表述中，不符合法律规定的有()。
A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案
B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派
C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3
2.(多选题)
甲有限责任公司违反公司章程规定，在股东会召开的前一天通知全体股东，以致多数股东无法到场，后经股东会表决通过了增选王某为董事的决议，股东赵某拟向法院起诉撤销该决议，则下列中正确的有()。
A.赵某在起诉时应具有公司股东资格
B.董事钱某也可以向法院起诉，请求撤销该决议
C.一审法庭辩论终结后法院判决前，股东高某以相同的诉讼请求申请参加，可以列为共同原告
D.赵某向法院起诉应当以甲公司为被告
3.(多选题)
甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有()。
A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让
B.如果甲、乙均不同意转让，由甲和乙共同购买丙的全部出资
C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁
D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁
4.(多选题)
甲有限责任公司控股股东赵某在未通知其他股东征得同意的情况下，将自己所持股份的15%对外转让给高某，则下列中正确的有()。
A.股东钱某向法院起诉主张按照同等条件购买该转让股权，人民法院应予支持
B.股东钱某应自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起1年内主张
C.股东孙某行使了优先购买权的，高某可以请求赵某赔偿自己的损失
D.股东孙某仅提出确认股权转让合同及股权变动无效的请求，但自己又不购买，人民法院不予支持
5.(多选题)
赵某是甲有限责任公司的小股东，该公司连续5年盈利，但由于受到大股东的控制，一直未向股东分配利润。本次股东会依旧决定不分配利润，赵某虽投了反对票但无奈人微言轻，则下列中符合《公司法》规定的有()。
A.赵某可以请求公司收购其股权，退出公司
B.甲公司与赵某应自股东会会议决议通过之日起60日内达成股权收购协议
C.若甲公司与赵某达成股权收购协议而收购本公司的股权应在1年内转让或者注销
D.若甲公司与赵某未达成股权收购协议，自股东会会议决议通过之日起90日内，赵某可向法院提起解散公司的诉讼
【参考答案及解析】
1.【答案】AB。
解析：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
2.【答案】AD。
解析：本题考核公司决议效力。请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加上述规定诉讼的，可以列为共同原告。
3.【答案】BD。
解析：(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。(2)股东应就其股权转让事项书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
4.【答案】ACD。
解析：本题考核有限责任公司的股东转让股权。股东钱某应自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30天内主张，B项错误。
5.【答案】AB。
解析：本题考核有限责任公司股东退出公司。若甲公司与赵某达成股权收购协议而收购本公司的股票应在6个月内转让或者注销，C项错误。若甲公司与赵某未达成股权收购协议，自股东会会议决议通过之日起90日内，赵某可向法院提起诉讼，收购其股权。这里不能提起解散公司之诉，故D项错误。
