摘要公司治理是国企改革一项十分艰巨的系统工程。按照我国国企治理结构的设计，董事会在国企治理中处于核心地位。从我国国企治理结构的设计来看，应该说是非常完美的，对国企治理完全可以发挥重要的作用。但是，从运行情况看，董事会制度还不健全，董事会难以发挥出应有的作用。因此，构建科学的董事会运行机制，将有利于全面深化国企改革，完善国企治理，促进国企健康发展。
关键词国企治理董事会机制建设
在“十一五”期间，公司治理仍然是国企改革的一项十分重要的内容之一。根据我国公司治理结构设计，国企治理结构由股东大会、董事会和监事会组成，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，而董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，从国企治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，在国企中推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。
一、国外公司董事会运作回顾
(一)美英模式
美英采用的是单层董事会结构，董事会是股东大会的常设机构，董事会的职权由股东大会授予。在内部管理上，美英公司董事会有两个方面的特点：一是董事会内部设立不同的委员会，协助董事会决策。二是公司董事分为内部董事和外部董事。内部董事在公司担任重要职务，外部董事在公司董事会中占多数，但一般不在公司任职。而对董事会及经理层的监督通过设立独立董事制度实施[1]。
(二)日德模式
基本上日德公司采用的是双层董事会结构，即由监事会和管理董事会组成的二元委员会体制，管理与监督实行完全分离[1]，日本公司董事会成员主要从公司内部最底层提升起来的终身雇员组成；但是，日德公司监事会职能方面也存在差异。
(三)家族模式
以家族企业为载体，形成的一种治理形式。董事会由家族控制，总经理听命于董事会或者董事长，家族控制的高
级经理层负责企业的日常经营与发展。
二、国企董事会运作中存在的问题
我国公司治理借鉴了美英模式和日德模式的优点，建立起了一种典型的“三权鼎立”的治理模式，董事会处于核心地位。虽然这种公司治理模式设计得非常完美，但是，从运行情况看，董事会制度还不健全，董事会难以发挥出应有的作用。
(一)制度缺失
对国企而言，《公司法》就是企业的宪法。我国新的《公司法》第41、第45~49条，第66~69条，第102条、第109～117条以及第123条中分别对有限公司，国有独资公司，股份公司之董事会的设立、职权及董事产生进行了规定，但是这些条款的规定太抽象，可操作性不强，具体体现如下：
1.《公司法》没有针对董事(含外部董事)、独立董事任职应具备的综合素质作出较为具体的规范。董事(含外部董事)、独立董事的素质参差不齐，能力差异较大，从而影响了董事会的正确决策。
2.《公司法》没有对董事(含外部董事)、独立董事的酬金作出较为具体的规定，特别是委派的外部董事，他们没有报酬，工作积极性不高，他们对董事会认识有一种可有可无的心态，这表现在他们对董事会会议不重视上，因此影响了对企业的决策。
3.《公司法》没有对董事(含外部董事)、独立董事对任职企业进行调查研究并撰写研究报告作出强制性规定，以及调查研究的时间进行强制性规范。
4.《公司法》规定上市公司设立独立董事，但没有对国有企业(非上市公司)设立独立董事作出规定，国有企业设立独立董事将有助于推进国企的改革和发展。
5.《公司法》没有对有限公司、国有独资公司的董事在董事会会议上作出的决议所应承担的法律责任作出规定。
(二)经营者实际上操控着董事会
在国有企业，治理结构有待进一步规范化、科学化、法律化及具体化。国有企业董事长与总经理由一人担任，董事长或总经理由政府任命。董事会作用不明显，控股股东、公司经理是企业的实际操控人。他们通过股东大会、董事会为自己谋取经济好处和政治好处。出资人代表在股东大会上的投票行为受到政府行为的制约，其意见表达难以体现市场原则，对经营层所作出的上年度生产经营和财务决算，以及本年度生产经营和财务预算安排难以客观表达意见。形成这一状况的原因有二：一是因为股东代表对企业的生产经营和财务情况还不熟悉，无法作出正确判断；二是出资代表或外部董事受到政府行为的约束。同时，企业选举内部董事成员时，存在着推举的都是其信任的人，因为谁愿意推选意见与自己相左的人进入董事会呢？
(三)董事不懂事
企业董事由公司内部产生的董事与出资人委派的外部董事或独立董事组成。对于出资人委派的外部董事或独立董事，确实存在董事不懂事的实际情况，“不懂事”是指董事对企业的生产经营、财务状况不熟悉，在董事会会议上发表不出具有说服力的意见。这主要原因是，一是董事行为受到委派单位的约束，特别是地方政府，仍然在直接或间接地管理着国企，外部董事要服从政府管理的需要；二是外部董事有自己的工作，不是专职；三是外部董事没有花时间精力去对企业进行必要的调查研究，没有花时间去思考企业生产经营和财务情况，无法写出分析材料；四是外部董事个人素质有待进一步提高，董事应该具备专业知识，具有较高职称或其他执业资格。
(四)外部董事对企业信息的获取渠道不畅通
作为董事，应该对所在的企业的事务保持完全的知情权。但是，在公司法中，没有对外部董事(包括独立董事)在获取任职国企相关信息时做出明确规定。也就是说，外部董事没有获取与企业相关的信息量的渠道，或者说获取任职国企相关信息没有从法律上确定。因此，在实际中，董事(这里指外部董事)不懂事大量存在，不足为奇。因为，外部董事或独立董事与企业专职董事及管理层在获取企业相关信息方面存在着基本的不对称，他们之间存在信息差距。具体体现在召开董事会会议时，由于管理层任职的董事与不任职的董事(外部董事)获取的信息量不对称，争论会出现一边倒的情况[4]，但天平最后会倒向管理层。
(五)董事及高级管理人员行为尚未规范
作为公司治理的核心，董事及高级管理人员行为的规范至关重要。董事会还没有形成统一的董事及高级管理人员行为准则，以及应该遵守怎样的职业准则、道德准则等等，使董事及高级管理人员没有规范的行为准则。
三、完善国企董事会的设想
加强公司治理的核心，是把董事会建立成为具有独立性、高效性、透明性和科学性的内部机构，要达到这一目的，就必须健全和完善国家的法律、法规和相关的配套制度，并强化对制度的执行。
(一)进一步完善《公司法》
加强公司治理，重在加强完善公司法。注重吸收西方文化中强调法制的合理成分，促进我国法制观念与法律意识的建设，推进我国法治观念的形成。
1.规定在国有企业建立独立董事制度。新的《公司法》第123条规定：上市公司设独立董事。在英美等西方发达国家，公司法通常明确规定股份公司董事会必须拥有一定比例的独立董事[1]。但是，在我国公司法中对上市公司设立独立董事没有规定比例，在法律予以明确是非常重要的。同时像独立董事制度这样好的制度，将其引入国有企业或非上市公司，在国有企业普遍建立独立董事制度无疑对加快国企改革、促进国企健康发展产生积极作用。
2.规定董事和独立董事的职责权限。董事会应该建立专门委员会如审计委员会、薪酬委员会、风险控制委员会等，并明确赋予任命、解聘高级管理人员的职权以及制定审查企业相关内部控制制度的职权。
3.规定董事和独立董事的法律责任。我国新的公司法中，对董事违法行为或过失行为还不清楚，没有把董事收入与因违法行为或过失行为造成公司损失进行具体赔偿做出规定。在美国，各类法律法规从不同角度对董事的责任义务、董事责任的评定标准、免责基因失职或渎职应承担的民事责任都进行了详细的法律鉴定。
4.规定独立董事的比例。在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，规定上市公司独立董事在董事成员中所占比重不少于三分之一，这一规定应引入《公司法》中，从法律上予以明确，并明确适用于国有企业，这将有利于改进国企管理和独立董事制度的完善。
5.对独立董事任职的限制。一是独立董事不能在多家企业担任独立董事，担任的企业不应该超过五家；二是独立董事不能同时在存在关联关系的企业中任职。
(二)建立董事及高级管理人员行为准则制度
国家通过行业协会制定统一的董事及高级管理人员行为准则制度，规定董事及高级管理人员行为规范，明确其应该具备的职业素质和职业道德水平以及判断董事及高级管理人员是否履行其职责的标准和对未履行职责人员向社会公布制度(在行业性全国期刊上)。这有利于完善治理结构，有效防范和化解基于委托-代理关系所产生的国企经营者的“道德风险”。
(三)建立统一的外部董事和独立董事的新酬制度以及调研经费支配制度
1.对于外部董事和独立董事的薪酬应从制度上予以确定，也就是说在《公司法》中予以规定。将外部董事和独立董事的权力、义务、责任和利益密切相连。同时，可以借鉴美国采用的将经理人与股东利益紧密相连的先进方法——透明账户[3]，对外部董事和独立董事统一建立薪酬支付帐户，有利于股东和外部审计机构的审查与监督，这促进外部董事和独立董事的收益与股东利益以及所有利益相关者的利益紧密联结在一起。但是，独立董事或外部董事的薪酬不直接从国企领取，而由国企划入国资委专门账户，根据对独立董事或外部董事考核后，由国资委予以支付。
2.对于外部董事和独立董事到任职企业进行调研工作，应该根据一年调研的次数，对调研发生的费用给予补助，其经费来源可以是国资分红收益或财政经费，并据此核定一个额度。这样，外部董事和独立董事的工作才能得到有效的保障。
(四)建立对独立董事的遴选制度
独立董事的产生要科学，就必须建立科学的独立董事遴选制度。为此，建议建立独立董事专家库制度，把申请担任独立董事的专家集中进行制度化管理。对于建立独立董事专家库制度，可以借鉴“四川省评标专家库”建设、管理的经验，建议由人大审议通过后以法律的形式向社会公布执行。具体规定：进入或退出独立董事专家库的严格程序；对独立董事的素质的要求，素质包括业务素质和道德素质，每年对企业进行调查的时间不少于四次，并写出调查分析报告，每次董事会不得缺席；对独立董事的后续教育与培训；独立董事对任职企业履行其职责所必需的时间，如安排到任职企业调查需要的时间，用于对企业的调查研究。对独立董事按照其专业进行分类，企业根据自身的情况，由专门机构从独立董事专家库抽取。
(五)建立董事和独立董事培训机构与培训制度
1.国家应建立对董事和独立董事进行专门培训的机构，或者与国际著名机构进行合作，负责对国有企业董事和独立董事的培训工作，并由国家指导的大学编制教材。
2.国资委应建立统一的董事和独立董事定期培训制度，每年定期对董事和独立董事进行全脱产培训，培训结束后，要进行严格的考试，对考试不及格的，不得再担任该职务。培训及考试不得搞形式主义，目的是通过培训，达到提高董事和独立董事的综合素质和能力水平。
(六)建立对董事和独立董事的外部监督制度
1.建立将考核董事和独立董事情况向社会(通过媒体)公开制度。
各省每年由董事和独立董事评议考核委员会对一年来董事和独立董事的工作情况进行客观公正公平地作出评价，并在媒体上向社会公布，由社会共同参与监督。通过这种方式，可以让不称职的董事和独立董事得到全社会人民广泛的监督，更好地促进个人诚信、职业道德和决策水平的提高。
2.建立董事和独立董事评议考核委员会。
各省建立对董事和独立董事进行评议考核的制度，该机构设在财政部门或国资委。制定评议考核细则。首先由董事和独立董事自己提供个人的工作情况材料，交给董事和独立董事评议考核委员会，委员会再到企业调查了解核实，并提出自己的评价意见。
3.建立对优秀董事会的评价公布制度。
董事会既是一个机构，也是一个人的群体，一个理想的优秀的董事会更是一个有良好素质、良好品质、自我约束、密切配合、公平正直的人的群体。定期队董事会进行评价，由企业界、学术界和社会共同参与，最终评选出优秀的董事会，并将评选结果在国家大型期刊上公布，这些可以由企业、学术界参与。通过评价，对不作为的董事会进行监督，促进其更换新人进入。
四、结语
完善董事会的运作，是国企公司治理的一项核心的内容。只有从法律上建立健全董事和独立董事责任与权利相一致，劳动与所得相一致，且考核公开透明的制度，才能从根本上解决问题。
参考文献
[1]封文丽.上市公司治理实际与体系构建—兼论国有资产运营与管理[D].经济管理出版社，2005
[2][美]小约翰?科利，华莱士?斯特蒂纽斯，乔治?洛根，杰奎琳?道尔，著；李维安，等译.公司治理[M].中国财政经济出版社出版
[3]左学金，程杭生，主编,中国国有企业改革治理：国际比较的视角[C].社会科学文献出版社，2005
需要遵循的程序如下：
为保障职工参与民主决策、民主管理、民主监督的权利，维护广大职工的合法权益，促进企业健康和谐发展，根据《公司法》和上级有关要求，结合公司实际，制定本制度。
第一条职工董事、职工监事制度，是依照法律规定，通过职工（代表）大会或者其他形式，民主选举一定数量的职工代表，进入董事会、监事会，代表职工行使参与企业决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。
第二条职工董事、职工监事的设置
公司董事、监事中，至少应有一名职工董事、监事。
第三条职工董事、职工监事条件。
1.本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通、参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。
2.《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。
第四条职工董事、职工监事产生程序。
1.职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党委审核确定。
2.职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。
3.职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。
第五条职工董事、职工监事补选和罢免。
1.职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。
2.职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。
第六条职工董事、职工监事任期。
职工董事、职工监事的任期与公司其他董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。
第七条职工董事、职工监事职责。
1.职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。
2.职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。
3.职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。
4.职工监事要定期监督检查职工各项保险基金、工会经费的提取、缴纳情况和职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况；应当参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。
先问您个问题:
一家国有企业董事会，既包括内部董事也包括外部董事，还包括职工董事，这三种董事的责权利完全一样吗?
特别是职工董事和职工监事，要履行什么特殊责任?国有企业在实施这项制度时，要避免哪些理解误区呢?
文|知本咨询国企治理与管控研究院
在中国特色现代企业制度更加成熟定型的新时期，这些问题需要各位朋友理解好、掌握好、运用好。
今天我们就来捋一捋职工董事、职工监事，给大家一个清晰框架。
总体看，理解这两个核心治理岗位，有三件事不得不知。
一、职工董监事到底是干什么的?首先我们要明确董监事在公司治理中的角色，在这样问题上，还真容易产生理解偏差......
有些朋友认为，国企董事会，作为公司的决策中心，要在“定战略、做决策、防风险”上发挥作用。
董事会里的每一个成员，都要通过投票的方式成为这个决策过程的参与者和决定者，所以董事会应该有更为广泛的代表性，这样才能制衡，才可能更加科学。
因而，既要有来自于管理层的董事代表，也要有来自股东层的董事代表，还要有来自企业职工的董事代表。
这些代表一起讨论决策，保证董事会更好的行使职能。
这样的理解，有一部分是正确的，但并不是职工董监事角色的核心。
职工董监事，是职工身份没错，但是他们并不是为组成多样化的董事会，而推出来的一朵花、一个参与者，而是我国构建中国特色现代企业制度的重要制度安排，是保障职工参与民主管理的主要途径之一。
在《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》(我们一律简称“总工会职工董监事意见”)中，对于职工董监事制度进行了明确规定:
“职工董事制度、职工监事制度，是指依照《公司法》《公司登记管理条例》设立的有限责任公司和股份有限公司(以下简称公司)通过职工代表大会(或职工大会，简称职代会)民主选举一定数量的职工代表，分别进入董事会、监事会，代表职工源头参与公司决策和监督的基层民主管理形式。”
这段话明确告知我们三个信息，
信息一:职工董监事制度是国有企业民主参与管理的安排信息二:职工董监事是职代会选举出来的职工代表信息三:职工董监事要代表职工利益参与决策和监督工作
了解到这一层，我们可以继续延展。
中国特色现代企业制度的建设，有六大治理主体，我们如果把其中的董事会、监事会写在左边，把职代会写在右边，那么职工董事和职工监事的作用，就是通过他们把董事会决策、监事会监督和职代会开展民主管理横向打通，变成不同治理主体的联通器。
同时，如果说开展党委前置研究、推动党委书记和董事长双向进入交叉任职，是党组织领导融入公司治理的重要措施;那么，职工董监事制度，就是将民主管理融入公司治理结构，推进公司民主决策、科学决策的重要内容。
综合看，职工董监事，就是一个制度贯通桥梁、通道，用来保障国企党的领导、科学决策、合理监督和民主管理左右互通，上下贯通。
职工董监事，不是一个董事名称标签，而是一套事关国企治理的创新性制度安排。
这种中国特色国有企业治理机制，很有必要!很有意义!一定要用到位!
二、职工董监事，选谁干?谁能干?
这么重要的岗位，可不是随便选出一个职工身份的人，就能搞定的。
职工董监事的任职资格，是个挺关键的事情。
五条基本条件
《总工会职工董监事意见》说明，担任好国企的职工董事和职工监事，要有五条基本条件:
身份条件
职工董监事需要与本公司存在劳动关系，要签订劳动合同。
这就是要强调责任利益相关和一致，有劳动合同是基本衡量标准。
在国企董事会里，可以包括国企母公司的人员、企业外部的律师和专家等人才，他们可以作为董事，但是这些人选都不适合担任职工董监事，因为没有确实的劳动关系。
价值观条件
职工董监事要“能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护;”
我们称其为价值观条件，是因为职工董监事必须站在职工的立场上，考虑职工的价值诉求，代表职工发言讲话，切实维护职工的利益和权益。
简单的说，职工董事和职工监事，虽然坐在董事会、监事会办公室里，但是他们坐的椅子，是代表职工的椅子，而不是其他利益主体。
对此，所有董事会和监事会成员，都要有充分的理解。
能力条件
职工董监事要“熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力;”
大家都能理解这个能力条件是必须的，这和公司治理的顶层战略性要求相一致。
职工董监事，作为董事会、监事会和职代会的联通器和纽带桥梁，需要具有两个方面都较强的知识和能力基础，需要懂战略思考、懂经营管理、懂法律法规、懂沟通协调，还要深刻理解与职工利益切实相关的劳动法律法规，深刻理解公司的人力资源管理政策制度，深刻理解公司改革发展的方式路径。
既不能随便举手，也不能随性乱举手。
品行条件
《总工会职工董监事意见》指出，职工董监事要“遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律;”
这个条件是作为职工代表的基本道德和品行要求，没有异议，需要严格遵守。
所以，职工董事和职工监事按规定要通过职工代表大会进行选举，就是要让多数人来评价候选人，让大家都认可道德品质和操守信用的职工董监事被选出来。
合规条件
这是一个附件补充条件，“符合法律法规和公司章程规定的其他条件。”
如果在其他规定中需要回避或者有限制的，选择职工董监事时，也需要口径一致。
身份条件、价值观条件、能力条件、品行条件和合规条件，共同构成职工董监事的任职基本要求，同时满足这五大条件的人员，可以通过职工代表大会选举的形式，推荐进入董事会和监事会履行职责。
四个选择问题关于怎么选出合适的职工董事和职工监事，朋友们经常问四个问题:
一家企业职工这么多，一般选什么人是最合适的?企业的领导班子也签订劳动合同，也是职工，他们如果不是董事，能不能来当职工董事呢?作为职工代表，能不能同一个人既当职工董事又当职工监事呢?在有员工持股的企业里，代表员工持股平台的董事，能算职工董事吗?
回答这些问题，我们需要知道职工董监事任职的“回避”规定:
“坚持公司高级管理人员和监事不得兼任职工董事，公司高级管理人员和董事不得兼任职工监事。公司高管的近亲属，不宜担(兼)任职工董事、职工监事。”
这个规定说明，国有企业的高管，除了工会主席和副主席之外，是不能担任职工董事和职工监事的，包括他们的直系亲属。
职工董监事应该来自于更能代表职工利益，更有基层代表性的单位和人员。
什么人更胜任这个岗位呢?
《总工会职工董监事意见》专门规定，“公司工会主席、副主席一般应作为职工董事、职工监事候选人人选。”
可以理解为，公司的工会负责人是最能代表职工全体利益的人员，因而他们是成为职工董监事的首选人员。
同时，在大中型国有企业，一般有多级子企业，担任母企业的职工董监事，母企业的高管人员是不合适的，但是来自于其子企业、事业部、职能部门的高级管理人员，在符合劳动关系要求情况下，能够担任上级单位职工董监事。
在实践当中，也有不少国企采用这种方法。
另外就是在已经有员工持股的国企里面，员工持股平台的代表，进入董事会后，是不是职工董事呢?
从通常理解看，员工持股平台的董事，代表了企业内部的关键岗位和核心人才，基本满足职工董事的外部条件。
但是，从董事会结构来说，员工持股平台代表，是作为企业股东一方的代理者，持股职工也没有完全代表全体员工，出于这些考量，《总工会职工董监事意见》指出，“职工持股会选派到董事会、监事会的董事、监事，一般不占职工董事、职工监事的名额。”
也就是说，国有企业可以在员工持股平台董事之外，再选择确定职工董监事。
三、职工董监事，怎么才能干好、干出彩?
职工董事和职工监事的制度要执行到位，首先要清晰这两个岗位在公司治理结构中的基本职责。
职工董事八项职权
国有企业要落实职工董事的职权包括八个方面:
1、参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权;
2、在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况;
3、对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议;
4、就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益;
5、列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议;
6、要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料;
7、向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况;
8、法律法规、规章制度和公司章程规定的其他权利。
八项职权，从知情权、沟通权、发言权、到评议权、建议权和表决权等各个方面，给予职工董事在董事会上代行职工民主管理权利提供了综合保障。
职工监事11+1项职权根据规定，职工监事有十一项基本履职权利，国企需要给予保障，它们分别是:
1、参加监事会会议，行使监事的发言权和表决权;
2、参与监督检查公司对涉及职工切身利益的法律法规、规章制度和公司章程的贯彻执行情况;
3、监督检查公司职工工资、劳动保护、社会保险、福利及劳动合同、集体合同等制度规定的落实情况;
4、听取和监督公司的经营管理情况;
5、参与对公司的财务检查和对公司董事会、经理层人员履行职责的监督;
6、就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出监事会议题，提议召开监事会会议;
7、列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议;
8、列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议;
9、要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料;
10、向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况;
11、法律法规、规章制度和公司章程规定的其他权利。
在此基础上，根据《总工会职工董监事意见》规定，如果出现公司董事会建设不完善，没有职工董事的情况，职工监事还需履职一项职权，那就是代行职工董事的职责。
“尚未设立职工董事的公司，遇有董事会制订公司合并、分立、解散和变更公司重大方案，或者制订公司利润分配方案等涉及职工切身利益的重要事项时，职工监事应当按照对职工董事的要求主动担负起相应职责。”
做“四有”职工董监事
一个高水平的职工董监事，除了有职责安排之外，更要靠个人的有效履职。
怎么样的行为才会更容易成为合格职工董事、职工监事呢?
知本咨询国企治理与管控研究院认为，核心是“四有”:
有担当职工董监事，不是代表股东，不是代表自己，而是代表自己身后全体公司的员工和他们的切身利益。
责任重大，做人做事必须有吸引力，有所担当，让职工放心，让职工值得托付。
有判断
董事会和监事会的所有工作都与决策和监督重大事项有关，职工董监事不仅要善于分析面前的议案，还要深入分析这些内容与职工利益之间的关系，充分把握和平衡好企业组织发展和员工个人利益之间的关系，有大局观，有判断力，这样才能给员工队伍和职工代表大会更优更好的解决方案。
有协调
涉及到公司改革发展、组织和制度、重大项目投资等决策事项，是一个综合复杂的思考过程，职工董事和职工监事要充分反映职工诉求，就需要更充分、更有效的与其他治理主体进行沟通和协调，也要有能力和职工群众进行深入沟通和解释，帮助各方形成一致意见。
有原则
职工董监事行为需要有原则、有底线，在维护职工合法权益方面不放松。
这样才能促进企业治理“协调运转，相互制衡”。
这“四有”标准联系起来说，是这样的:
在员工托付上有担当;
在议案审视上有判断;
在问题讨论上有协调;
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上市公司；内部控制；建议
内部控制是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。内部控制的目的在于改善经营管理、提高经济效益。企业内部控制是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范。
一、我国上市公司内部控制管理存在的问题
作为社会公众企业的上市公司，承载着股东财富增值的期望，承担着众多的社会责任，加上监管部门要求下的信息透明，以及市场约束力的增强，使企业内部面临着较多管理上的重点和难点。近几年，我国上市公司在内部控制体系的实施及评价等方面都有了积极的发展，如大部分上市公司在金融危机的形势下，提高了对内部控制和风险管理的重视程度，组织了内部控制的梳理工作，有针对性地加强管理；企业风险防范认识进一步加深；越来越多的上市公司开始编制并披露内控评价报告，推动内控理念和制度深入人心、落地生根。然而，就我国上市公司内控管理现状而言，普遍存在以下问题：
（一）内部控制环境不完善
在企业内部控制五要素中，内部环境是企业实施内部控制的基础，良好的内部环境对于内部控制的有效实施起到了非常重要的作用。目前中国上市公司根据《公司法》和《证券法》设立了股东大会、董事会、监事会以及一些专门的委员会，制定了相应的议事规程，但是由于股权高度集中和国有资产所有者缺位，内部人控制现象普遍存在，弱化了董事会、监事会的监督作用，公司治理结构不适当。另外，企业组织结构、企业文化和人力资源政策等方面的缺陷，也不利于内部控制发挥作用。
（二）风险意识薄弱
目前，我国大多数上市公司经营管理水平低，风险意识不高，风险管理机制不健全。主要表现在：缺少科学有效的风险评估机制，风险控制方法落后，多数企业的内部控制侧重于事中和事后控制，而对风险的事前预测和控制涉及较少。随着中国经济的发展，公司间的竞争越来越激烈，公司将面对更大的环境变化和生存风险。然而，从中国上市公司的现状来看，普遍存在着对形势和市场认识不足、过于自信与乐观以及想当然的盲目扩张现象，其风险意识没有提到应有的高度，更缺乏有效的辨认、分析和管理风险的机制，导致不少上市公司应变能力和抗风险能力较差。
（三）缺乏有效沟通，信息流通不畅
目前，中国大部分上市公司或多或少存在着公司内部、与监管部门之间信息沟通不畅的现象。具体表现在信息的上下向沟通中，普遍存在信息传递过程迟缓，信息在层层传达时发生歪曲，甚至遗失等现象；而且由于信息反馈机制不完善，上向沟通受阻，使上层管理者无法迅速获得第一手信息；由于下向沟通不及时，使得上层决策者以及管理者的最新信息没有及时传递到每一位员工，使公司决策没有及时得到落实。
（四）监督机制不健全
在当前经济发展阶段，中国大部分上市公司没有真正建立监督部门，上市公司中的监事会也没有起到其应有的作用，大部分上市公司的监事会成员没有达到应有的职业素养和专业素质的要求，甚至一部分监事会成员都是由公司管理层领导兼任，这样就从根本上限制了其作用的发挥，还有一些上市公司只是让内部审计部门充当监事会的作用，他们的监督作用也是微乎其微。
二、对于加强我国上市公司内部控制管理的建议及思考
（一）建立有效的企业法人治理结构，形成明确的权利制衡关系
一是改进“三权”制衡的体系，明确股东大会和董事会以及监事会的权力；二是切实保障两权分离。我国法律应该严格限制董事会与经理层的重合，并且应将重合的比例限制在一定的比例之内，同时也应该加强董事会的建设；三是加强董事会在内部控制体系中的作用。
（二）加强风险管理
强化风险管理，是现代企业内部控制的一个重要内容，对于上市公司而言，由于所有权与经营权分离、股权集中度较高，其风险管理也就显得更为重要。首先，上市公司的所有员工都必须树立风险意识，只有意识到了风险，才会主动加强内部控制，采取措施控制风险。其次，上市公司在经营过程中应加强风险管理，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，并且在技术上制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，以有效防范和控制风险。同时，还要合理客观地评估企业现状和风险。上市公司更应密切关注内控指引的建设与更新，以正确把握政策要求，减少不必要的成本。同时，还要通过建立内部监督机构对企业高风险区域经常进行检查，来及时发现已存在的或潜在的风险。
(三)完善信息沟通系统
1、政府部门应积极以制度形式建立健全强制实行内部控制信息披露的准则和指南，规范上市公司内部控制信息披露的内容和格式，明确谁为内部控制信息负责和出台相应的处罚措施。
2、企业内部也应建立完整的内部控制制度体系和清晰的业务流程，合理地对公司各个职能部门和人员进行责任分工、控制和考核，对每一个部门的责任和利益明确界定，防止权力重叠，也避免出现权力真空。通过汇编内部管理制度、业务流程图、权限指引等，促进企业各层级员工明确机构设置和职责分工，正确行使职权。开设信息反馈渠道，确保员工在工作中遇到的问题可以及时报告和解决。
（四）对于上市公司制造虚假会计信息的行为加大处罚力度
企业应当增加制造虚假会计信息的一个成本，国家应加大对会计师事务所的处罚力度，使得注册会计师能够更为谨慎地执业，并保持执业的规范性和独立性。
