独立董事和一般的董事区别主要体现在任职条件和职权方面。独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。非独立董事则与之相反。独立董事从本质上讲是董事，独立董事是针对于上市公司产生的，在一般的有限责任公司和股份有限公司中，是不存在独立董事的。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。意思是，独立董事必须要保持独立性，要发表独立意见，与一般董事是不同的。独立董事最根本的特征是独立性和专业性。独立董事最主要的特点是不担任公司其他职务，和公司股东也不存在可能妨碍其进行独立判断的关系，所以始终能保持客观中立，对一般董事、高管等人员进行监督。非独立董事则与之相反，通常有三种身份：公司雇员，内部董事的家眷亲属，董事控股其他公司的雇员。
独立董事的特别职权；
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
董事的其他独立意见；
1、提名、任免董事：
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项：
6、公司章程规定的其他事项。独立董事的任职资格。
一般来说，董事都会从股东中挑选，但是许多董事并非股东，董事可以从股东以外的任何符合法律规定的人中由股东会选举出来。独董就肯定不是股东，一般是上市公司才有的。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《指导意见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验：
（5）公司章程规定的其他条件。
非独立董事被认为是非独立董事的人士通常包括商业银行家、投资银行家、律师和其它为公司提供服务或货物的人士。
非独立董事的分类
非独立董事可以分为三种：
第一，内部董事，即前述所谓的股东董事(或资格股东)和雇员董事。
第二，灰色董事，即前述内部董事的家眷亲属、公司律师、公司咨询顾问、公司投资商和银行家等。
第三，连锁董事，这是指外部董事就职的公司中的首席执行官CEO同时服务于外部董事自身的公司，亦即甲、乙双方相互在对方所属的公司中担任外部董事。其实，连锁董事也属灰色董事的范畴，只因他不同于一般的灰色董事，故单独列出。
这三种董事有一个共同的特点，即他们在个人利益等方面总是因有某种牵连的因素而不能自由公正地对公司事务作出自己独立的判断。例如，股东董事(或资格股东)具有股东和董事双重身份，依所持股份、公司效益和工作业绩取得股利和领取董事报酬。雇员董事在利益上也同样不具有独立性，因他的董事酬金是与他的工作成绩成正相关的、并受与他朝夕相处的管理层成员控制的。至于灰色董事和连锁董事，因其与内部董事有利害关系，容易相互关照，这种非独立性必然会影响他们行权的公正性。
在我国，有学者认为，非独立董事是指那些或多或少与管理层具有某种个人和经济利益联系的董事。按照这种联系的不同，非独立董事可分为两类：
第一类与公司管理层有个人关系上的联系，如前任公司负责人和雇员、管理层的亲属、企业间互兼董事(即连锁董事或交叉董事)等。
第二类与公司管理层有经济利益上的联系，如现任公司、关联方经济实体、银行、客户和公司重要供应商这些商事主体的负责人，以及公司的咨询专家、法律顾问和会计师等。我认为，这种分类忽视了内部董事也是非独立董事。何况，个人关系上的联系，归根结底还是经济利益上的联系。
非独立董事与执行董事、独立董事的区别
董事分执行董事(内部董事)和非执行董事(外部董事)。
执行董事是和非执行董事是相对的，所谓执行董事，他本身作为一个董事是参与企业的经营。所谓非执行董事，简单来说就是不在公司里拿工资，不在公司任职的董事。
非执行董事又分为独立董事和非独立董事。独立董事是和公司大股东、领导层没有任何个人关系。非独立董事是指不在公司任职，但又与公司存在利益关系的董事。
我们都知道在一家公司里面有老板和职工，但其实还有非执行董事，这对很多人来说是一个陌生的词汇。那么关于非执行董事是干什么的呢?他们有什么权利呢?接下来就由整理的关于非执行董事有什么权利的相关内容。
一、非执行董事有什么权利
非执行董事的权利主要有:
1、有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
2、非执行董事也就是外部董事，是指不在公司任职的董事，但不能是与公司业务有竞争关系的企业的高级管理人员。非执行董事与独立董事不同，独立董事是有独立性的非执行董事，一般是指不在公司任职并且与公司没有关联关系的非执行董事。执行董事拥有议案的决议权和执行权，非执行董事只拥有公司议案的提出权。
二、非执行董事和独立非执行董事有什么区别
1、非执行董事考虑的是所代表的股东权益，而独立非执行董事要确保董事会考虑的是全体股东的利益。
2、非执行董事代表所委派的股东，而独立非执行董事具有独立性。
3、非执行董事只要获委派股东信任是可以没有专业能力的，而独立非执行董事具有专家性。
4、非执行董事可以是专职的，而独立非执行董事往往都是兼职的。
非执行董事是不在企业经营管理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。
独立非执行董事是独立于经营管理层并且除董事酬金之外，并没从公司收取其它利益的外部兼职董事，具有独立性、专家性和兼职性的特点。
独立性是其最重要的特点，主要表现为:
1、独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司;
2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层;
3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。
专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。
兼职性是指独立董事一般在公司之外都有自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事。
三、非执行董事的主要职责
1、战略方向
作为“局外人”，非执行董事可能比执行董事更清楚或更广泛地了解影响公司及其业务环境的外部因素。因此，非执行董事在战略形成中的正常作用是提供创造性和知情的贡献，并在审视首席执行官和执行团队设计的目标和计划时充当建设性的批评者。
2、监控性能
非执行董事应负责监督执行管理层的绩效，尤其是在实现既定公司战略和目标方面取得的进展。他们在任命，必要时罢免执行董事和继任计划方面发挥着重要作用。
3、报酬
非执行董事亦负责厘定执行董事的适当薪酬水平。在大公司中，这是由薪酬委员会进行的，其目的是确保有一个独立的程序来确定执行董事的薪酬。
4、通讯
公司及其董事会可以从外部联系和意见中受益。因此，非执行董事的一项重要功能可以是帮助企业和董事会与潜在有用的人员和组织的网络建立联系。在某些情况下，非执行董事将被要求在外部代表公司。
5、风险
非执行董事应确保财务信息的完整性，并确保财务控制和风险管理系统的稳健性和可辩护性。
6、审计
全体董事会有责任通过对其行为和财务业绩进行真实，公正的反映，确保公司适当地对股东开展账户，并定期和严格监控必要的内部控制系统。无论是否组建了正式的审计委员会(由非执行董事组成)，非执行董事在履行这一责任方面都发挥着重要作用。
