《九民纪要》重点对公司纠纷、合同纠纷、担保纠纷、金融纠纷、破产纠纷、案外人救济等案件审理中存在的争议问题统一裁判思路。
《九民纪要》共130条，覆盖12大方面的重点内容，直面民商事审判中的前沿疑难争议问题，密切关注正在制定修改过程中的民法典、公司法、证券法、破产法等法律的最新动态，密切跟踪金融领域最新监管政策、民商法学最前沿理论研究成果，内容涉及公司、合同、担保、金融（包括金融消费者保护、证券、信托、保险、票据）、破产等民商事审判的绝大部分领域，针对民商事审判中的前沿疑难争议问题进行了集中回应，也将会对未来的商事诉讼市场带来深远影响。
同时，对案外人执行异议之诉、第三人撤销之诉、民刑交叉等突出程序问题进行了规范，对实践中争议较大的12个方面的问题统一了裁判尺度，意义重大。
尤其关注《公司法》的朋友会注意到，长期以来，司法实践中对诸如对赌协议效力、股东出资义务加速到期、股权回购、人格否认、股权代持等问题莫衷一是，裁判尺度不一，同案常获不同裁判结果。实务界迫切期待立法机构或者最高院确立统一且具可操作性的规则。
也因此，会议纪要征求意见稿甫一公布，实务界便报之以热烈反响。
可以说，这份会议纪要终在经过多轮研讨、修订后正式公布，日后将对司法实践产生深远影响，至少在《公司法》再次修订之前，其在立法与司法之间将起到过渡和调和作用。
对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。
从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：
关于投资方与目标公司签订合同的效力及履行，纪要强调了不仅应适用合同法的相关规定，还应适用公司法的相关规定，因为投资方已经是目标公司的股东了，这一点与一般的合同纠纷案件大不一样。如果只适用合同法的相关规定，或者只适用公司法的相关规定来处理这类案件，都会顾此失彼，有失公正。这类案件还应考虑投资方既是目标公司的股东，同时又是目标公司债权人的双重身份，在投资方的利益与公司债权人的利益发生冲突时，应优先保护谁的利益的问题。这也涉及如何处理好公司内部与外部的关系问题。
法律依据
《中华人民共和国民法典》
第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。
第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《纪要》）于今天正式发布。今年7月3日至4日，全国法院民商事审判工作会议在黑龙江召开，会议讨论了《全国法院民商事审判工作会议纪要（稿）》，并向全社会公开征求意见，社会反响热烈。
最高人民法院民二庭负责人介绍，《纪要》从今年2月份开始起草到11月份出台，历时8个多月。期间多次专门调研，征求专家学者意见，书面征求有关部门和单位意见，同时向全社会公开征求意见。《纪要》中所涉及的法律适用问题在理论界、实务界素有争议或分歧，通过广泛征求意见，对这些问题的解决尽可能准确把握现行法律规定的精神，符合基本法理，贴近中国经济社会的现实情况，力求公平公正地处理纠纷，平衡各方面的利益，对各方面的意见争取最大公约数。《纪要》的公布对于统一裁判思路，规范法官自由裁量权，增强民商事审判的公开性、透明度以及可预期性，提高司法公信力具有重要意义。
【拓展资料】
《纪要》共计12部分130个问题，内容涉及公司、合同、担保、金融、破产等民商事审判的绝大部分领域，直面民商事审判中的前沿疑难争议问题，密切关注正在制定修改过程中的民法典、公司法、证券法、破产法等法律的最新动态，密切跟踪金融领域最新监管政策、民商法学最前沿理论研究成果。
《纪要》坚持问题导向，重点对公司纠纷、合同纠纷、担保纠纷、金融纠纷、破产纠纷等案件审理中存在的争议问题统一了裁判思路。《纪要》回应了公司纠纷案件中“对赌协议”、股东出资加速到期、表决权限制、有限责任公司清算义务人的责任、公司人格否认、公司对外担保等争议问题，明确了合同纠纷案件中合同效力、合同履行与救济以及借款合同中的部分争议问题。对于担保的一般规则、不动产担保物权、动产担保物权、非典型担保等问题，《纪要》也分别给予回应。《纪要》中涉及金融领域的部分包括金融消费者权益保护、证券、营业信托、财产保险、票据纠纷案件审理5个方面内容，对其实践中存在的争议问题作出明确规定。为进一步审理好破产案件，《纪要》再次强调了破产审判工作总体思路和下一步工作重点，并就受理后债务人财产保全和执行程序的处理、重整中的债务人自行管理、重整中担保物权的恢复行使、重整计划执行期间的有关问题、无法清算案件的审理与责任承担等内容进行详细阐释和明确。同时，《纪要》也对案外人执行异议之诉、第三人撤销之诉、民刑交叉等突出程序问题进行了规范。
关于《纪要》的适用，民二庭负责人强调，《纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。人民法院尚未审结的一审、二审案件，在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时，可以根据《纪要》的相关规定进行说理
首先，让我们来看一个案例：甲公司与乙公司签订了《增资扩股协议》，以增资的方式向乙公司融资1000万元，协议约定甲公司应当在两年内上市，否则乙公司就有权要求甲公司回购其股权。两年后，甲公司没有完成上市，对赌失败，乙公司将甲公司起诉到法院，要求甲公司回购其股权。
在这里，我先来解释一下，什么叫做对赌？在日常生活中，我们签订的所谓对赌协议一般不叫《对赌协议》，而叫《增资扩股协议》，其性质就是对赌的性质。简单地说，如果被投资公司达到了约定的目标，投资公司会给予其奖励，如果被投资公司没有达到约定的目标，投资公司会要求其回购股份。实践中，很多对赌协议约定的目标要么是公司上市，要么是达到一定的经营利润。
回到刚才的案例，乙公司能否按照协议的约定要求甲公司回购其股份，关键在于要看对赌协议的效力。
首先，法律上并没有明确规定对赌协议是无效的。
其次，之前各地法院在处理这类案件时，有认定有效的，也有认定无效的，意见也不统一。直到2019年，最高人民法院出台了《全国法院民商事审判工作会议纪要》，也就是我们经常说的《九民纪要》，对赌协议的效力作出了统一的指导意见。
投资方与目标公司订立的“对赌协议”，在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
可见，对于公司签订的对赌协议，法院一般认定为是有效的。但还要审查是否有股东抽逃出资的情形，是否符合股权回购的强制性规定。说到这里，可能有人会问公司要回购投资方的股权，就要把钱给投资方，这样不就构成了股东抽逃出资了吗？根据《公司法》第三十五条的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
在这里我们需要注意的是，抽逃出资和回购股权完全是两回事。那么，为什么这么说呢？所谓抽逃出资是指股东把投资的钱暗中撤回，但是仍然保留公司的股东身份和出资额的一种欺诈行为。而回购股权是公司通过一定的程序，花钱将股东的股权买回来之后，股东的身份就没有了。并且，还要办理股东变更登记的行为。这两种行为一种是暗箱操作，一种是按规定办理，是完全不一样的行为。
下面，我们来说一下股权回购。对于股份有限公司来说，原则上法律上是禁止股权回购的，但是存在着六种除外的情形。
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
这一条同时还规定，如果通过减少公司注册资本的方式，收购本公司股权的，应当经过股东大会的同意，这也是股份有限公司实现股权回购的一个前置条件。
最终，法院认定甲公司与乙公司之间的对赌协议有效。但是，由于回购股份属于需要减少公司注册资本的情况，必须召开股东大会，还需要按照《公司法》第一百七十七条的规定履行减资的法定程序，才能完成股权的回购。由于甲公司没有完成减资的法定程序，因此法院判决驳回了乙公司的诉讼请求。
在这里我也要提醒大家，一般情况下对赌协议是有效的。但是，在我们签订对赌协议时也要考虑到具体的条款，要注意到可实现性。
回到我们刚才说的案件，虽然法院认定了双方的对赌协议是有效的，但是由于公司没有完成法定的减资程序，所以呢法院也驳回了原告的诉讼请求。而这时候双方正在进行诉讼，要想去完成减资的程序，也不是一件容易的事儿。所以我们建议在对赌协议中约定在触发对赌条件的情况下，公司应当召开股东会进行减资提前进行防范。
