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问：保险公司薪酬管理规范指引
答：2013年1月1日起一批新法新规开始实施
2012-12-3114:12:05来源：法律图书馆
一批新法新规及司法解释等将伴随新年伊始正式实施。本网整理了一批自2013年1月1日起生效的相关法律文件，文件标题后的时间为对应的签发日期，点击标题即可查看文件全文。资料统计截止日期为2012年12月31日，本页资料将保持更新。
一、重点关注·两大诉讼法及其配套文件
中华人民共和国刑事诉讼法/全国人民代表大会(2012-3-14)
人民检察院刑事诉讼规则(试行)/最高人民检察院(2012-11-22)
公安机关办理刑事案件程序规定/公安部(2012-12-13)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国刑事诉讼法》的解释/最高人民法院(2012-12-20)
关于实施刑事诉讼法若干问题的规定/最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家安全部、司法部、全国人大常委会法制工作委员会(2012-12-26)
中华人民共和国民事诉讼法/全国人民代表大会(2012-8-31)
最高人民法院关于修改后的民事诉讼法施行时未结案件适用法律若干问题的规定/最高人民法院—2012-12-28
二、人大发布
中华人民共和国农业技术推广法/全国人民代表大会常务委员会(2012-8-31)
中华人民共和国监狱法/全国人民代表大会常务委员会(2012-10-26)
中华人民共和国未成年人保护法/全国人民代表大会常务委员会(2012-10-26)
中华人民共和国预防未成年人犯罪法/全国人民代表大会常务委员会(2012-10-26)
中华人民共和国治安管理处罚法/全国人民代表大会常务委员会(2012-10-26)
中华人民共和国人民警察法/全国人民代表大会常务委员会(2012-10-26)
中华人民共和国国家赔偿法/全国人民代表大会常务委员会(2012-10-26)
三、国务院发布
国内水路运输管理条例/国务院(2012-10-13)
缺陷汽车产品召回管理条例/国务院(2012-10-22)
国务院关于修改和废止部分行政法规的决定/国务院(2012-11-9)
国务院关税税则委员会关于2013年关税实施方案的通知/国务院关税税则委员会(2012-12-10)
四、最高人民法院发布
最高人民法院关于行政案件申诉复查和再审工作分工的通知/最高人民法院(2012-8-31)
最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定/最高人民法院(2012-12-17)
最高人民法院、最高人民检察院关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释/最高人民法院最高人民检察院（2012-12-26）
五、律师行业相关
中华人民共和国律师法/全国人民代表大会常务委员会(2012-10-26)
律师事务所从事商标代理业务管理办法/国家工商行政管理总局司法部(2012-11-6)
香港特别行政区和澳门特别行政区律师事务所与内地律师事务所联营管理办法/司法部(2012-11-21)
国家税务总局关于律师事务所从业人员有关个人所得税问题的公告/国家税务总局(2012-12-7)
六、公安部发布
消防产品监督管理规定/公安部国家工商行政管理总局国家质量监督检验检疫总局(2012-8-13)
公安机关执法公开规定/公安部(2012-8-18)
机动车驾驶证申领和使用规定/公安部(2012-9-12)
关于印发机动车驾驶培训教学与考试大纲的通知/交通运输部公安部(2012-12-13)
公安机关办理行政案件程序规定/公安部(2012-12-19)
七、其他部门发布
1、小企业会计准则/财政部(2011-10-18)
2、商业银行资本管理办法（试行）/中国银行业监督管理委员会(2012-6-7)
3、保险公司薪酬管理规范指引（试行）/中国保险监督管理委员会(2012-7-19)
4、农户贷款管理办法/中国银行业监督管理委员会(2012-9-17)
5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》/中国证券监督管理委员会(2012-9-19)
6、医疗收费票据使用管理办法/财政部卫生部(2012-9-21)
7、非上市公众公司监督管理办法/中国证券监督管理委员会(2012-9-28)
8、关于香港和澳门服务提供者在内地设立医疗机构有关问题的通知/卫生部商务部(2012-10-22)
9、财政票据管理办法/财政部(2012-10-22)
10、中华人民共和国渔业船舶登记办法/农业部(2012-10-22)
11、人身保险公司销售误导责任追究指导意见/中国保险监督管理委员会(2012-10-23)
12、药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则/国家食品药品监督管理局(2012-11-2)
13、企业会计准则解释第5号/财政部(2012-11-5)
14、宗教院校学位授予办法（试行）/国家宗教事务局(2012-11-5)
15、业余无线电台管理办法/工业和信息化部(2012-11-5)
16、宗教院校教师资格认定和职称评审聘任办法（试行）/国家宗教事务局(2012-11-5)
17、关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知/财政部国家税务局中国证券监督管理委员会(2012-11-6)
18、彩票机构财务管理办法/财政部(2012-11-6)
19、关于消费税有关政策问题的公告/国家税务总局(2012-11-6)
20、住房保障档案管理办法/住房和城乡建设部(2012-11-6)
21、邮政业标准化管理办法/交通运输部(2012-11-17)
22、关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定/中国证券监督管理委员会(2012-12-5)
23、事业单位会计准则/财政部(2012-12-6)
24、行政单位财务规则/财政部(2012-12-6)
25、跨省跨区电能交易基本规则（试行）/国家电力监管委员会(2012-12-7)
26、国家民委科研项目管理办法/国家民族事务委员会(2012-12-7)
27、国家发展改革委、财政部关于降低部分行政事业性收费标准的通知/国家发展和改革委员会财政部(2012-12-11)
28、国家林业局事业单位公开招聘暂行办法/国家林业局(2012-12-11)
29、电力建设工程备案管理规定/国家电力监管委员会(2012-12-14)
30、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012年修订）/中国证券监督管理委员会(2012-12-14)
31、证券公司治理准则/中国证券监督管理委员会(2012-12-11)
32、关于印发《中小学校财务制度》的通知/财政部教育部(2012-12-21)
33、关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引/中国证券监督管理委员会(2012-12-20)
34、关于公布取消和免征部分行政事业性收费的通知/财政部国家发展和改革委员会(2012-12-19)
35、关于印发《高等学校财务制度》的通知/财政部教育部(2012-12-19)
36、国家安全监管总局办公厅关于印发职业卫生业务文件管理暂行办法的通知/国家安全生产监督管理总局办公厅(2012-12-18)
37、学位论文作假行为处理办法/教育部—2012-11-13
37、性病防治管理办法/卫生部—2012-11-23
38、跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法/国家税务总局—2012-12-27
39、事业单位会计制度/财政部—2012-12-19
/fzdt/newshtml/fzjd/20121231141348.htm
新三板挂牌基本流程
一、挂牌上市基本流程
公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：
第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；
第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；
第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；
第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。
各个阶段要求与工作如下：
（一）决策改制阶段
决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。
根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。
（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：
（1）形成清晰的业务发展战略目标；
（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；
（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。
（二）材料制作阶段
材料制作阶段的主要工作包括：
（1）申请挂牌公司（弘仁投资）董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；
（2）制作挂牌申请文件；
（3）主办券商内核；
（4）主办券商推荐等主要流程。
主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。
（三）反馈审核阶段
反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：
1、全国股份转让系统公司接收材料
全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。
全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。
2、全国股份转让系统公司审查反馈
（1）反馈
对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。
（2）落实反馈意见
申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。
3、全国股份转让系统公司出具审查意见
申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。
（四）登记挂牌阶段
登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：
（1）分配股票代码；
（2）办理股份登记存管；
（3）公司挂牌敲钟。
这些工作都会由券商带领企业完成。
二、所需中介机构主要职责
新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：
（1）证券公司，即主办券商；
（2）会计师事务所；
（3）律师事务所；
（4）资产评估机构（如需要评估）。
各机构主要工作如下：
（一）主办券商
主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：
1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：
（1）对企业进行尽职调查；
（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；
（3）组织股份制改制工作小组；
（4）调查企业的资产状况和财务状况,对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议,并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；
（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；
（6）编制企业股份制改制的工作时间表；
（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；
（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；
（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；
（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。
2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。
3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。
4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。
5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。
6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。
7、企业申请新三板挂牌材料的内核。
8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。
9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
（二）会计师事务所
企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：
（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；
（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；
（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；
（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。
（三）律师事务所
企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：
（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；
（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；
（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；
（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；
（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；
（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；
（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；
（8）对有关申请挂牌文件提供见证意见。
道可特律师事务所介绍，公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：
第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；
第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；
第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；
第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。
主要流程有：
1.寻找中介机构（2到3个月），挂牌新三板的中介包括主办券商、会计师事务所（含评估机构）、律师事务所，其中主办券商是最核心的环节。选择的标准：隶属总部级别或大券商分公司级别的团队，直接对接项目负责人，且该项目负责人有过成功挂牌2个以上的案例经验。切忌找券商高管，以自上而下的方式推进。会计师和律师团队最好由券商推荐，以最大化减少中介机构之间的协调成本。
2.券商及中介机构进场展开初步尽调（1个月），中介机构确定之后，一般由券商牵头，会计师先行进场，对公司财务进行前期梳理和尽调。建议企业将最真实的情况展示给会计师，不要抱着侥幸心理隐瞒真相。中介机构是帮助企业解决问题的服务商，不是监管部门的处罚机构。会计师尽调之后，将发现的问题汇整，由券商项目负责人组织召开中介机构协调会，就会计师进场发现的问题进行讨论，给出草拟方案，初定股改基础日。
3.企业按照方案整改，中介机构贴身指导（3到5个月），就初步尽调的核心问题，券商、会计师、律师会同企业一起讨论并解决，券商将起到核心作用，调整并敲定方案。企业能否挂牌新三板，这个环节往往最为关键。
4.完成股改，报送材料（4个月），企业问题整改完毕，就可以进行股份制改造。会计师出具审计报告，评估师出具评估报告，律师出具法律意见书，券商进场并完成申报资料的制作。之后，通过券商内核，正式报送全国中小企业股份转让系统（新三板）。
5.反馈及挂牌（2到3个月），材料报送后1个月内，监管部门会针对公司的特殊问题出具反馈意见，要求企业和各中介机构在10个工作日内完成反馈回复。这段时间的工作一般比较紧张，通常的做法是第一周时间内各中介机构合力回复反馈答案；第二周定稿、过券商内核、走流程、用印盖章。需要券商负责人对时间及各机构有很强的统筹协调能力。最后，监管部门出具同意挂牌的函，由企业完成证券登记后，即可在新三板挂牌交易。
新三板上市各个阶段要求与工作如下：
（一）决策改制阶段
决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。
根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
有限公司整体变更股份公司的基本流程：
整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：
（1）形成清晰的业务发展战略目标；
（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；
（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。
2
（二）材料制作阶段
材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。
3
（三）反馈审核阶段
反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：
1、全国股份转让系统公司接收材料
全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。
全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。
